Vážené dámy, vážení pánové,
prostřednictvím této právní aktuality bychom Vás rádi informovali o novinkách v oblasti svolávání a průběhu zasedání orgánů právnických osob („s.r.o.“, akciových společností, spolků apod.). V rámci předcházejících právních aktualit jste se mohli dozvědět o zvláštní právní úpravě přijaté v souvislosti s pandemií onemocnění COVID-19, jejímž předmětem je (mimo jiné) možnost orgánů právnických osob zorganizovat svá zasedání prostřednictvím technických prostředků, tj. aplikací jako jsou např. Google Meets, Skype, Microsoft Teams apod., či projednat své záležitosti tzv. mimo zasedání korespondenčně (písemně).
Konkrétně se pak výše popsaná možnost vztahuje na všechny právnické osoby bez ohledu na to, zda mají některý z výše uvedených způsobů svolávání a rozhodování přímo zakotvený v jejich zakladatelském právním jednání (společenské smlouvě, stanovách apod.). Zákon původně počítal s tím, že právnické osoby budou moci této možnosti využívat pouze do konce předcházejícího roku, tj. do 31.12.2020. S ohledem na epidemiologickou situaci byla však schválena novela, na jejímž základě dochází k prodloužení této doby o dalších šest měsíců, tj. až do 30.06.2021.
V souvislosti s výše popsanou právní úpravou, kterou mnohé společnosti po valnou část minulého roku velice aktivně využívaly, považujeme za vhodné zmínit, že možnost využití rozhodování tzv. mimo zasedání korespondenčně (písemně) je možné zakotvit do zakladatelského právního jednání tak, aby mohla být využívána i při „běžném“ chodu společností. Naopak (v reakci na Vaše četné dotazy) uvádíme, že možnost konání zasedání orgánů právnických osob prostřednictvím technických prostředků (aplikací) je spojena výhradně s výše popsanou zvláštní právní úpravou a tento způsob zasedání proto není možné zakotvit do zakladatelského právního jednání. V praxi je tedy možné zakotvit do zakladatelského právního jednání možnost, aby kterýkoli z orgánů právnické osoby (tj. například valná hromada, představenstvo, dozorčí rada či členská schůze) mohly o určité záležitosti rozhodnout (zjednodušeně řečeno) prostřednictvím písemného hlasování tak, aniž by se jeho členové museli sejít v určitý čas na jednom místě. Na druhou stranu pak ale není možné zakotvit možnost nahrazení osobní přítomnosti členů daného orgánu v rámci jeho zasedání tím, že by se tyto osoby „vzdáleně“ připojili prostřednictvím vybrané aplikace.
FAQ:
Níže pak přikládáme přehled dotazů, s nimiž se v souvislosti s touto problematikou nejčastěji setkáváme, přičemž se jedná jak o dotazy zodpovězené v rámci předcházejících aktualit, tak i o dotazy zcela nové.
Je možné zakotvit do zakladatelského právního jednání možnost konání zasedání orgánu právnické osoby prostřednictvím aplikace (tedy technického prostředku)?
Toto možné není. V případě zasedání orgánu prostřednictvím technického prostředku se jedná o zcela výjimečnou a časově omezenou možnost, která je spojena výhradně se zvláštní právní úpravou, a není tedy možné ji zakotvit do zakladatelského právního jednání jako trvalý a standartní způsob zasedání uvedených orgánů.
Jaké kroky je třeba podniknout pro to, aby mohly orgány právnické osoby využívat možnost rozhodování mimo zasedání prostřednictvím „písemného hlasování“ i po 30.06.2021?
Zde se bude postup lišit dle typu dané právnické osoby, obecně lze ale říci, že ve většině případů bude třeba tuto možnost zakotvit do zakladatelského právního jednání (společenské smlouvy apod.).
Je nutné, aby byla členům daného orgánů v důsledku mimořádných opatření reálně znemožněna prezenční účast na zasedání, nebo může orgán ke změně způsobu zasedání přistoupit i bez splnění této podmínky?
Právní úprava ve znění před novelou se použila pouze na situace, kdy bylo konání zasedání orgánu v důsledku některého z mimořádných opatření znemožněno nebo podstatně znesnadněno. Nově je pak možné danou možnost využít zcela bez omezení.
Je možnost realizace zasedání orgánu právnické osoby „na dálku“ omezena tím, že by toto muselo být výslovně zakotveno ve stanovách či společenské smlouvě?
Ne, jak je již výše uvedeno, tuto možnost mohou právnické osoby využít bez ohledu na to, zda ji jejich zakladatelské právní jednání přímo upravuje, což lze považovat za jeden z nejpřínosnějších dopadů.
Jsou stanoveny nějaké konkrétní podmínky, jak by mělo zasedání např. prostřednictvím internetové aplikace probíhat?
Podmínky nikde výslovně stanoveny nejsou, podle daného zákona by je měl v případě nejvyššího orgánu (tj. valná hromada, členská schůze) určit statutární orgán, v případě kteréhokoli dalšího orgánu pak přímo daný orgán.
Jak postupovat v případě, že má daná právnická osoba tuto možnost již v zakladatelském právním jednání zakotvenou, ale její využití je podmíněno splněním dalších podmínek (např. souhlasem všech členů daného orgánu)?
Tyto podmínky je pak nutné respektovat, a to bez ohledu na tuto speciální právní úpravu.
Považuje se rozhodnutí přijaté tímto způsobem za „plnohodnotné“, není nutné ho následně ještě nějakým způsobem potvrzovat?
Takovéto rozhodnutí má z právního pohledu stejnou váhu jako kterékoli jiné a není tedy třeba jej dodatečně potvrzovat.
S úctou,
Libor Štajer
Kateřina Davidová